뮤직카우, 자본시장

https://n.news.naver.com/article/008/0004722557

<기사 요약>

[단독]금융당국 "뮤직카우 상품=증권"…자본시장법 규제 받는다

금융당국이 뮤직카우의 증권성 검토 결과 '증권형' 성격으로 가닥을 잡았는데, 뮤카우가 판매한 '음악 저작권료 참여 청구권의 성격을 두고 '일반투자증권'이 아닌 '파생결합증권' 이라는 지적도 나왔다. 검토위가 증권성 판단에 따라 뮤직카우는 상품 관련 증권신고서를 제출해야 하고 금융당국의 허가도 받아야 한다. 검토위는 당초 '저작권료 청구권'을 투자계약증권으로 봤지만, 파생결합증권으로 봐야 한다는 목소리도 나오고 있다. 뮤직카우 상품이 파생결합증권으로 판명되면 뮤직카우는 '불법 영업' 기업이 된다.

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뮤직카우, '증권' 가닥... '100만 플랫폼' 거래중단 위기--뉴시스 단독 | 블록미디어

뮤직카우, '증권' 가닥… '100만 플랫폼' 거래중단 위기--뉴시스 단독 | 블록미디어

‘뮤직카우’로서는 ‘핵폭탄급’ 악재가 터졌다. 자본시장법 제재가 되냐 아니면 혁신 서비스로 지정이 되냐의 갈림길에서 ‘자본시장법’에 성큼 다가선 것이다. 특히 문제가 된 것은 ‘증권성’과 ‘투자계약증권vs파생결합증권’ 이냐는 것인데,

자본시장법상 파생결합증권은 기초자산의 가격이나 이를 기초로 하는 지수 변동과 연계해 정해진 회수 금액이 결정되는 권리증권이다. 반면 투자계약증권은 타인간의 공동 사업에 금전을 투입한 뒤 타인이 수행한 공동사업 결과로 손익을 귀속받는 권리증권이다. 

파생결합증권은 쉽게 말해서 ETN(상장지수증권)을 생각해보면 된다. 최근 우크라-러시아 전쟁과 전기차 수요로 인한 니켈 품귀현상으로 인해 니켈 ETN이 폭등했고 이로 인해 거래가 중지된 사건이 있었다. 이는 파생결합증권을 이해하는데, 좋은 예시가 되는데 바로 ‘기초자산의 가격 = 니켈가격’이라고 이해하고, ‘이를 기초로 하는 지수 = 니켈 ETN’로 보면 된다. 따라서 니켈 가격 급등 → 니켈 ETN급등이 되는 것이다.난리 난 니켈 ETN...원유 ETN 악몽 재연?

난리 난 니켈 ETN…원유 ETN 악몽 재연?

https://www.youtube.com/watch?v=Xjjr_QO_s8k

반면 투자계약증권은 ‘공동사업에 대한 투자’가 핵심이다. 바로 ‘카사’가 좋은 예시가 되는데, 카사 (2022.03.19 Case Study) 해당 서비스는 ‘처분신탁’을 맡은 자산에 대한 DABS(digital Asset Backed Security) 발행과 관련이 되어있다.

카사

우선 ‘처분신탁’은 부동산 소유자(위탁자)가 처분절차에 어려움이 있는 부동산을 안정적으로 처분하기 위해 이용하는 신탁상품으로 ‘신탁회사’에 해당 자산의 처분을 부탁하는 것이다. 하지만 처분에 어려움이 있는 만큼 ‘신탁회사’인 은행이나 자산관리회사로서도 해당 자산을 ‘유동화’함으로써 자산이 묶여있는 상태를 해소하고자 하는데, 이때 등장한 것이 ‘카사’다.

위 그림처럼 카사는 신탁회사가 발행한 DABS(디지털 자산 유동화 증권)을 공모를 통해 투자자를 모집하고 모집된 판매대금을 신탁회사를 통해 건물주에게 전달한다. 그럼으로써 건물주는 ‘판매대금’을 받아서 처분을 하게 되고, 신탁회사와 카사는 그 과정에서 이익을 챙기는 것이다. 물론 ‘신탁’ 중 발생하는 건물의 임대수익 역시 ‘신탁회사→카사→투자자’로 전달될 수 있다. (현재 배당금 지급중)

따라서 부동산 ‘처분신탁’이라는 공동 사업 등에 ‘투자자’로부터 돈을 투자받아서 신탁회사를 통해 건물주에게 전달하는 ‘카사’는 ‘투자계약증권’을 거래하는 회사로 볼 수 있다. 물론 카사는 뮤직카우와 달리 혁신 서비스로 지정되어 사업을 무리없이 진행하고 있다.

https://www.fnnews.com/news/202203201808434985

커지는 부동산 조각투자 시장… 카사 이어 2곳 더 참전

카사는 부동산의 기초가격에 따라 DABS 가격이 결정되는 형태가 아닌 부동산 처분 신탁에 따라 부동산의 처분과 임대수익에 대해 ‘투자’하는 즉, 공동사업에 대한 투자였다. 

‘카사’는 해당 부동산의 소유권을 직접적으로 ‘신탁’받은 신탁회사가 ‘소유권’ 및 ‘임대수익’을 같이 묶어서 DABS로 발행하여 소유권 자체에 대한 거래 사업을 진행했다. 반면 뮤직카우는 뮤직카우를 통해 ‘투자’에 참여한 ‘뮤직카우 회원’의 경우 저작권에 대해 일체 거래가 불가능한 구조이다. (저작권은 뮤직카우 에셋 소유) ‘저작권’이 아닌 ‘저작권료 참여청구권’에 대한 증권을 거래한 것이다.

뮤직카우에서도 이를 ‘저작물 사용료’라고 명시해놓고 있다. 따라서 금융위도 ‘직접적인 소유권’ 거래가 아닌 ‘수익구조에 대한 증권화’를 염두해두고 파생결합증권으로 판단하려는게 아닌가 싶다.

특히, 자본시장법 4조 7항의 ‘파생결합증권’을 보면,

⑦ 이 법에서 “파생결합증권”이란 기초자산의 가격ㆍ이자율ㆍ지표ㆍ단위 또는 이를 기초로 하는 지수 등의 변동과 연계하여 미리 정하여진 방법에 따라 지급하거나 회수하는 금전등이 결정되는 권리가 표시된 것을 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 것은 제외한다. <개정 2013. 5. 28., 2016. 3. 29., 2017. 4. 18.>

‘기초자산의 가격, 이자율, 지표, 단위’ 또는 이를 기초하는 지수 등의 변동과 연계하여 회수하는 금전 등이 결정되는 권리를 참고해 볼 때, ‘저작권료-사용료’를 기초로 하는 권리인 저작권료 참여청구권을 거래하는 게 ‘뮤직카우’라고 해석한 게 아닐까 싶다.

한마디로 정리하자면, ‘부동산 소유권 및 임대수익 거래-투자사업’이 카사고, ‘저작권료 참여청구권을 기초로 하는 권리인 저작권료 청구권-파생결합증권’이 뮤직카우인 것이다. 그래서 금융위가 뮤직카우가 인가 없이 파생결합증권을 거래한 것으로 본다면, 해당 영업을 '불법'으로 판단할 수 있다는 가능성이 제기되는 것이다. 

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물론 새 정부는 ‘네거티브 규제’ 방식을 언급하고는 있지만... 이건 자본시장법을 근거로 하는 금융위 ‘인가’사항이기 때문에 쉽게 넘어가기는 힘들 것으로 보인다.